Sonderkündigungsrecht

Was ist ein Sonderkündigungsrecht?

Ein Sonderkündigungsrecht erlaubt einer Partei, einen Vertrag vorzeitig zu beenden, wenn ein bestimmtes Ereignis eintritt. Es durchbricht eine feste Laufzeit oder eine lange Kündigungsfrist, aber nur für diesen Fall. Je nach Klausel gilt dann eine eigene Frist oder die Kündigung wirkt fristlos.

Manche Sonderkündigungsrechte stehen im Gesetz. Verweigert der Vermieter zum Beispiel die Erlaubnis zur Untervermietung, kann der Mieter außerordentlich mit der gesetzlichen Frist kündigen, sofern in der Person des Dritten kein wichtiger Grund vorliegt (§ 540 Abs. 1 BGB). In Verträgen zwischen Unternehmen werden Sonderkündigungsrechte meist vertraglich vereinbart, wie in allen Beispielen oben.

Worin unterscheidet es sich von der Kündigung aus wichtigem Grund?

Jeder Dauervertrag kann aus wichtigem Grund ohne Frist gekündigt werden, wenn die Fortsetzung bis zum Vertragsende nicht zumutbar ist (§ 314 BGB). Ob ein solcher Grund vorliegt, ist im Streitfall eine Abwägung im Einzelfall. Ein vereinbartes Sonderkündigungsrecht nimmt diese Unsicherheit heraus: Der Vertrag nennt das Ereignis, und tritt es ein, darf gekündigt werden.

Welche Gründe werden vereinbart?

Die Beispiele oben zeigen typische Auslöser:

• Ende eines anderen Vertrags oder Standortwechsel: Der Mieter, ein Autohändler, durfte kündigen, wenn sein Händlervertrag endet oder der Hersteller einen anderen Standort verlangt (erstes Beispiel).
• Ungeeigneter Vertragspartner: Der Franchisegeber durfte vor der Übergabe des Standorts kündigen, wenn der Franchisenehmer die Anforderungen nicht erfüllt (zweites Beispiel).
• Eigentümerwechsel und Insolvenzantrag: Ein Logistikvertrag erlaubte beiden Seiten die Kündigung bei wesentlichen Änderungen der Eigentümerstruktur oder einem Insolvenzantrag (drittes Beispiel).
• Verzögerter Start: Der Lizenzgeber durfte fristlos kündigen, wenn der Lizenznehmer das Studio nicht rechtzeitig eröffnet, nach einer Nachfrist von drei Monaten (viertes Beispiel).

Worauf achten Gerichte?

Auf den Auslöser selbst. Im ersten Beispiel hob der Bundesgerichtshof das Urteil der Vorinstanz auf: Das Verlangen des Herstellers nach einem Standortwechsel musste zumindest ernsthaft gewesen sein, damit das Sonderkündigungsrecht entsteht (BGH, Beschluss vom 12. Dezember 2018, XII ZR 99/17). Je genauer der Auslöser beschrieben ist, desto weniger Raum bleibt für Streit.

Wie formulierst du ein Sonderkündigungsrecht?

Eine kurze Fassung:

Eine vollständige Klausel regelt:

1. Den Auslöser, so konkret wie möglich: welches Ereignis, bei welcher Partei.
2. Wer kündigen darf: eine Seite oder beide.
3. Die Frist: eigene Frist oder fristlos.
4. Bis wann das Recht ausgeübt werden kann, damit es nicht ewig über dem Vertrag hängt.
5. Die Form, etwa schriftlich oder per Einschreiben, wie im zweiten Beispiel.
6. Das Verhältnis zu anderen Kündigungsrechten, etwa „unbeschadet anderer Kündigungsrechte“ wie im dritten Beispiel.

In welchen Verträgen steht ein Sonderkündigungsrecht?

• Gewerbemietverträge, etwa gekoppelt an einen Händler- oder Franchisevertrag.
• Franchise- und Lizenzverträge.
• Logistik-, Liefer- und Rahmenverträge mit langer Laufzeit.
• SaaS- und Dienstleistungsverträge, etwa bei Preiserhöhungen oder einem Kontrollwechsel.

Mit den Aufgaben und Fristerinnerungen in fynk behältst du im Blick, bis wann ein Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden kann.

Verwandte Klauseln

• Kündigungsfrist Eine Kündigungsfrist legt fest, wie lange ein Vertrag nach einer ordentlichen Kündigung noch läuft. Das Gesetz setzt Mindestfristen, besonders für Arbeitsverhältnisse; der Vertrag kann längere Fristen und feste Kündigungstermine vorsehen.
• Vertragsstrafe Eine Vertragsstrafe (in Österreich oft Pönale) ist ein fester Betrag, den eine Partei zahlt, wenn sie eine Pflicht verletzt, etwa einen Termin überschreitet. Der Gläubiger muss dafür keinen Schaden nachweisen.
• Haftungsausschluss Ein Haftungsausschluss schließt die Haftung einer Vertragspartei für bestimmte Schäden oder Mängel aus oder begrenzt sie. Für Vorsatz gilt er nie, und in Allgemeinen Geschäftsbedingungen setzt das Gesetz weitere Grenzen.

Häufige Fragen

• Was ist der Unterschied zwischen Sonderkündigungsrecht und Kündigung aus wichtigem Grund?

  Die Kündigung aus wichtigem Grund steht jeder Partei eines Dauervertrags zu, wenn die Fortsetzung nicht zumutbar ist (§ 314 BGB). Ein Sonderkündigungsrecht knüpft dagegen an ein im Vertrag oder Gesetz genanntes Ereignis an.

• Gibt es gesetzliche Sonderkündigungsrechte?

  Ja. Verweigert der Vermieter etwa die Erlaubnis zur Untervermietung, kann der Mieter außerordentlich mit der gesetzlichen Frist kündigen, sofern in der Person des Dritten kein wichtiger Grund vorliegt (§ 540 Abs. 1 BGB).

• Bis wann muss ein Sonderkündigungsrecht ausgeübt werden?

  Das bestimmt der Vertrag. Eine Frist für die Ausübung sorgt dafür, dass das Recht nicht unbegrenzt über dem Vertrag hängt.