+43 720 145 404
English Deutsch
Login
Templates Feststellung des Jahresabschlusses: Gesellschafterbeschluss Muster
Vorlage kostenlos nutzen

Feststellung des Jahresabschlusses: Gesellschafterbeschluss Muster

Umlaufbeschluss - Entschluss des Jahresbeschluss

Dokumentdatum

Die unterzeichnenden Gesellschafter der Firma (Name), mit Sitz in Firma (Adresse (einzeilig)), fassen hiermit gemäß den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags sowie den anwendbaren gesetzlichen Vorschriften, gemäß [§ 34 Abs. 2 GmbHG/§ 48 Abs. 2 GmbHG], folgenden Beschluss im Umlaufverfahren:

Beschlüsse

Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr zum Geschäftsjahr Jahresabschluss, welcher durch die Geschäftsführung aufgestellt und gegebenenfalls durch Name des Wirtschaftsprüfers geprüft wurde, wird hiermit festgestellt.

Verwendung des Jahresüberschusses

Es wird beschlossen, dass der Jahresüberschuss für das Geschäftsjahr in Höhe von Jahresüberschuss gesamt wie folgt verwendet wird:

Gewinnausschüttungwird an die Gesellschafter als Gewinnausschüttung ausgezahlt.

Gewinnvortrag wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Entlastung der Geschäftsführung

Den Mitgliedern der Geschäftsführung wird für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr zum Entlastung der Geschäftsführung uneingeschränkte Entlastung erteilt.

Weitere Beschlüsse

[Hier können weitere Beschlussgegenstände aufgenommen werden]

Bestätigung und Unterschriften.

Jeder Gesellschafter kann diesen Beschluss elektronisch über die fynk-Plattform abstimmen und unterzeichnen. Die Gesellschafter haben die Optionen, mit „Ja“, „Nein“ oder „Enthaltung“ abzustimmen. Dieser Umlaufbeschluss gilt als gefasst, sobald er von allen Gesellschaftern unterzeichnet ist. Eine gescannte oder elektronische Unterschrift wird als gültig und rechtswirksam anerkannt.

AbstimmungGesellschafter 1Gesellschafter 2Gesellschafter 3

Ausständig
Ausständig
Ausständig

Vorschau der Vorlage, Seite 1Vorschau der Vorlage, Seite 2Vorschau der Vorlage, Seite 3

Haftungsausschluss: Der ursprüngliche Ersteller, der Autor dieser Vorlage und die fynk GmbH übernehmen keine Verantwortung für Schäden oder Haftungen, die sich aus der Nutzung dieser Vorlage ergeben könnten. Diese Vorlage stellt keinen Ersatz für juristische Beratung dar, und es wird empfohlen, vor der Nutzung einen Rechtsberater zu konsultieren. Die fynk GmbH, der ursprüngliche Ersteller und der Autor erteilen keine Rechtsberatung und haften nicht für etwaige rechtliche Konsequenzen, die sich aus der Verwendung der Vorlage ergeben könnten.

Mehr als 3.000 Teams nutzen fynk, um ihr Vertragsmanagement zu meistern.

Jahresabschluss feststellen: Fristen, Mehrheit und Formulierung

Was die Feststellung bedeutet, bis wann sie erfolgen muss, wie sie sich von der Aufstellung unterscheidet und was bei der Entlastung zu beachten ist.

Die kurze Antwort

Den Jahresabschluss einer GmbH stellt die Geschäftsführung auf, die Gesellschafter stellen ihn fest (§ 46 Nr. 1 GmbHG). Erst mit der Feststellung ist er verbindlich, und erst danach kann über die Gewinnverwendung beschlossen werden.

  • Frist: spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres, bei kleinen Gesellschaften elf Monate (§ 42a Abs. 2 GmbHG).
  • Mehrheit: einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt.
  • Üblicherweise zusammen beschlossen: Feststellung, Gewinnverwendung und Entlastung der Geschäftsführung. Genau diese drei Punkte enthält die Vorlage.
Feststellung des Jahresabschlusses
Der Beschluss, mit dem die Gesellschafter den von der Geschäftsführung aufgestellten Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, ggf. Anhang) billigen und für verbindlich erklären. Ab diesem Zeitpunkt ist der Abschluss Grundlage für die Gewinnverwendung, die Offenlegung und die Steuererklärungen der Gesellschaft.

Aufstellung, Prüfung, Feststellung, Offenlegung

Die vier Begriffe werden oft verwechselt. Für eine GmbH laufen sie in dieser Reihenfolge ab:

SchrittWerFristRechtsgrundlage
AufstellungGeschäftsführungDrei Monate nach Geschäftsjahresende, kleine GmbH bis zu sechs Monate§ 264 Abs. 1 HGB
PrüfungAbschlussprüfer, nur bei mittelgroßen und großen GmbHsVor der Feststellung§ 316 HGB
Vorlage an die GesellschafterGeschäftsführung, mit Lagebericht und PrüfungsberichtUnverzüglich nach Aufstellung bzw. Prüfung§ 42a Abs. 1 GmbHG
FeststellungGesellschafterAcht Monate, kleine GmbH elf Monate§ 42a Abs. 2, § 46 Nr. 1 GmbHG
OffenlegungGeschäftsführung, beim UnternehmensregisterSpätestens zwölf Monate nach Geschäftsjahresende§ 325 HGB

Bei prüfungspflichtigen Gesellschaften ist ein nicht geprüfter Jahresabschluss nicht feststellungsfähig. Die Satzung kann die Feststellung einem anderen Organ übertragen, etwa einem Beirat. Dann passt diese Vorlage nur mit Anpassungen.

Was diese Vorlage enthält

AbschnittInhalt
EinleitungFirma, Sitz und Verweis auf § 48 Abs. 2 GmbHG (Deutschland) oder § 34 Abs. 2 GmbHG (Österreich)
1. Feststellung des JahresabschlussesGeschäftsjahr, Aufstellung durch die Geschäftsführung, ggf. Name des Abschlussprüfers
2. Verwendung des JahresüberschussesBetrag des Jahresüberschusses, Aufteilung in Ausschüttung und Gewinnvortrag
Entlastung der GeschäftsführungUneingeschränkte Entlastung für das Geschäftsjahr
3. Weitere BeschlüssePlatz für zusätzliche Gegenstände, etwa die Wahl des Abschlussprüfers
Bestätigung und UnterschriftenAbstimmung mit Ja, Nein oder Enthaltung, elektronische Unterschrift aller Gesellschafter

Die Vorlage gilt als gefasst, sobald alle Gesellschafter unterschrieben haben. Das entspricht der ersten Variante des § 48 Abs. 2 GmbHG. Soll nach Mehrheit entschieden werden, ergänzen Sie eine Erklärung aller Gesellschafter, dass sie mit der schriftlichen Stimmabgabe einverstanden sind. Wie die beiden Varianten funktionieren, erklärt unser Leitfaden zum Umlaufbeschluss in der GmbH.

Soll ein Teil des Gewinns in die Rücklagen fließen oder an einzelne Gesellschafter in bestimmten Beträgen ausgeschüttet werden, nutzen Sie zusätzlich den ausführlicheren Gewinnverwendungsbeschluss.

Muster-Formulierung

1. Feststellung des Jahresabschlusses. Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss der [Firma] GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember [Jahr], der mit einem Jahresüberschuss von [Betrag] € und einer Bilanzsumme von [Betrag] € abschließt, wird festgestellt.

2. Ergebnisverwendung. Vom Jahresüberschuss werden [Betrag] € an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile ausgeschüttet. Der verbleibende Betrag von [Betrag] € wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Entlastung. Der Geschäftsführung wird für das Geschäftsjahr [Jahr] Entlastung erteilt.

Entlastung: Was sie bewirkt und wer mitstimmen darf

Mit der Entlastung billigen die Gesellschafter die Amtsführung der Geschäftsführung im abgelaufenen Jahr (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Sie hat eine wichtige Folge: Die Gesellschaft kann Ersatzansprüche, die den Gesellschaftern bei sorgfältiger Prüfung der vorgelegten Unterlagen erkennbar waren, später nicht mehr geltend machen.

Ist ein Gesellschafter zugleich Geschäftsführer, darf er über seine eigene Entlastung nicht mitstimmen (§ 47 Abs. 4 GmbHG). Seine Stimme bleibt bei diesem Punkt außen vor; über Feststellung und Gewinnverwendung stimmt er normal mit. Bestehen Zweifel an der Geschäftsführung, kann die Entlastung verweigert oder vertagt werden, ohne dass das die Feststellung blockiert. Deshalb sollten die drei Punkte getrennt abgestimmt werden.

Umlaufbeschluss über die Verwendung des Jahresüberschusses screenshot

Umlaufbeschluss über die Verwendung des Jahresüberschusses

Mit dem Gewinnverwendungsbeschluss entscheiden die Gesellschafter, was mit dem Jahresüberschuss der GmbH geschieht: ausschütten, auf neue Rechnung vortragen oder in die Gewinnrücklage einstellen (§ 29 GmbHG). Ohne diesen Beschluss hat kein Gesellschafter einen fälligen Anspruch auf seinen Gewinnanteil.

Diese Vorlage hält die Zahlen des festgestellten Jahresabschlusses fest, verteilt die Ausschüttung auf die einzelnen Gesellschafter, regelt Gewinnvortrag, optionale Rücklage sowie Zeitpunkt und Art der Auszahlung und sammelt die Stimmen im Umlaufverfahren.

other

FAQ

  • Spätestens bis zum Ablauf der ersten acht Monate des folgenden Geschäftsjahres, bei kleinen Gesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB bis zum Ablauf der ersten elf Monate (§ 42a Abs. 2 GmbHG). Bei einem Geschäftsjahr gleich Kalenderjahr also bis Ende August bzw. Ende November. Die Satzung kann keine längere Frist festlegen.

  • Die Aufstellung ist die Erstellung des Jahresabschlusses durch die Geschäftsführung, meist mit dem Steuerberater. Die Feststellung ist der Beschluss der Gesellschafter, der den aufgestellten Abschluss verbindlich macht. Erst ein festgestellter Jahresabschluss ist Grundlage für die Gewinnverwendung.

  • Die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, gezählt nach Geschäftsanteilen (§ 47 Abs. 1 und 2 GmbHG), wenn die Satzung nichts anderes vorsieht. Wird der Beschluss im Umlaufverfahren gefasst, müssen zusätzlich alle Gesellschafter dem Verfahren zugestimmt haben.

  • Ja. Auch der Alleingesellschafter muss den Jahresabschluss feststellen. Er tut das ohne Abstimmung, muss den Beschluss aber unverzüglich schriftlich festhalten und unterschreiben (§ 48 Abs. 3 GmbHG). Diese Vorlage eignet sich dafür mit einer einzigen Unterschrift.

  • Ohne Feststellung gibt es keinen wirksamen Gewinnverwendungsbeschluss und damit keine Ausschüttung. Die Pflicht zur Offenlegung beim Unternehmensregister besteht trotzdem. Wer sie versäumt, riskiert ein Ordnungsgeldverfahren des Bundesamts für Justiz.

  • Nein. Nach § 47 Abs. 4 GmbHG hat ein Gesellschafter kein Stimmrecht, wenn über seine eigene Entlastung beschlossen wird. Über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Gewinnverwendung darf er dagegen mitstimmen.

ALS NÄCHSTES

Alle Vorlagen

Weniger Zeit mit Verträgen. Mehr Zeit für dein Unternehmen.

Verträge so verwalten, wie es sein sollte: schnell, klar und zu deinen Bedingungen.

Kostenlos testen
Demo buchen
4.9
4.8