Prokura

Was ist Prokura?

Die Prokura ist die umfassendste Vollmacht, die das Handelsrecht kennt. Sie berechtigt ihren Inhaber, den Prokuristen, zu allen Arten von gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen, die der Betrieb eines Handelsgewerbes mit sich bringt. Geregelt ist sie in den §§ 48 ff. HGB.

Anders als bei einer einfachen Handlungsvollmacht muss ein Vertragspartner nicht prüfen, wie weit die Befugnis im Einzelfall reicht. Der Umfang steht im Gesetz, und Einschränkungen im Innenverhältnis wirken gegenüber Dritten nicht. Genau das ist der Zweck: die Prokura schafft Rechtssicherheit im Handelsverkehr, weil ein Geschäftspartner sich auf sie verlassen kann.

Erkennbar ist eine Unterschrift des Prokuristen am Zusatz ppa. (per procura). Wie dieser Zusatz im Verhältnis zu i.A. und i.V. steht, beschreibt der Artikel zum Unterschreiben im Auftrag.

Was bedeutet Prokura konkret?

Der Prokurist darf im Namen des Unternehmens unter anderem:

• Verträge schließen, ändern und kündigen
• Waren und Dienstleistungen ein- und verkaufen
• Personal einstellen und entlassen
• Darlehen aufnehmen
• Prozesse führen und Vergleiche schließen

Nicht erlaubt sind ihm dagegen einige ausdrücklich ausgenommene Geschäfte:

• Grundstücke veräußern oder belasten, sofern er dafür keine besondere Vollmacht erhalten hat (§ 49 Abs. 2 HGB)
• Das Unternehmen veräußern, den Betrieb einstellen oder Insolvenz anmelden
• Die Bilanz unterzeichnen oder die Steuererklärung abgeben, das bleibt dem Inhaber oder der Geschäftsführung vorbehalten
• Die Prokura weitergeben, sie ist nicht übertragbar

Prokura oder Geschäftsführung?

Die beiden werden oft verwechselt, unterscheiden sich aber grundlegend. Ein Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter und Organ der Gesellschaft, er wird bestellt und haftet in dieser Rolle. Ein Prokurist ist Bevollmächtigter, er handelt aufgrund einer erteilten Vollmacht, gehört nicht der Geschäftsführung an und kann jederzeit abberufen werden, ohne dass sein Arbeitsverhältnis davon berührt wird.

Prokura und Handlungsvollmacht im Vergleich

Die Handlungsvollmacht nach § 54 HGB ist die kleinere Schwester der Prokura. Sie deckt die Geschäfte ab, die der jeweilige Betrieb oder die jeweilige Aufgabe gewöhnlich mit sich bringt, und sie lässt sich gegenüber Dritten wirksam einschränken.

Wer darf Prokura erteilen?

Nur der Inhaber eines Handelsgewerbes oder dessen gesetzlicher Vertreter, bei einer GmbH also die Geschäftsführung, bei einer AG der Vorstand. Ein Prokurist kann selbst keine Prokura erteilen.

Die Erteilung muss ausdrücklich erfolgen, eine stillschweigende Erteilung durch Duldung reicht nicht aus. Anschließend wird die Prokura zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet. Die Eintragung wirkt allerdings nur deklaratorisch: wirksam wird die Prokura bereits mit der Erteilung, nicht erst mit dem Registereintrag.

Voraussetzung ist außerdem, dass das Unternehmen im Handelsregister eingetragen ist. Ein Kleingewerbetreibender ohne Registereintrag kann keine Prokura erteilen, wohl aber eine Handlungsvollmacht.

Formen der Prokura

• Einzelprokura: Der Prokurist vertritt das Unternehmen allein.
• Gesamtprokura: Mehrere Prokuristen können nur gemeinsam handeln. Das ist ein verbreitetes Kontrollinstrument bei weitreichenden Befugnissen.
• Filialprokura: Die Vertretungsmacht ist auf eine Niederlassung beschränkt, was nur möglich ist, wenn die Niederlassung unter eigener Firma geführt wird.

Widerruf der Prokura

Die Prokura ist jederzeit frei widerruflich (§ 52 Abs. 1 HGB), ohne Begründung und unabhängig davon, was im Anstellungsvertrag steht. Der Widerruf wird sofort wirksam und ist anschließend im Handelsregister einzutragen, damit Dritte sich nicht weiter auf die eingetragene Vertretungsmacht verlassen können.

Das arbeitsrechtliche Verhältnis bleibt vom Widerruf unberührt. Wer die Prokura verliert, verliert nicht automatisch die Stelle.

Prokura in Österreich

Auch im österreichischen Unternehmensrecht gibt es die Prokura, geregelt in den §§ 48 ff. UGB und eingetragen in das Firmenbuch. Umfang und Grenzen entsprechen weitgehend der deutschen Regelung.

Prokura im Vertragsmanagement

Wer eine Prokura erteilt hat, sollte sie auch technisch abbilden. In der Praxis heißt das: festhalten, welche Dokumententypen und Wertgrenzen wem offenstehen, und die Freigabe vor der Unterschrift erzwingen statt danach zu prüfen. Genau dafür gibt es Genehmigungsworkflows und ein sauberes Rollen- und Rechtekonzept.

Wie eine Unterschriftsberechtigung insgesamt aufgebaut und dokumentiert wird, beschreibt der Artikel zur Unterschriftsberechtigung.