Term Sheet (Y Combinator)

Unternehmen:

CEO (Name), eine Gesellschaft nach dem Recht des US-Bundesstaates Delaware.

Wertpapiere:

Vorzugsaktien der Serie A des Unternehmens („Serie A“).

Investitionsbeträge:

$Hauptinvestitionsbetrag in Millionen Millionen von Lead investor (Name) (“Lead Investor”)
$weiterer Investitionsbetrag in Millionen Millionen von anderen Investoren

Wandelanleihen und SAFEs („Convertibles“) werden gemäß ihren Bedingungen in eine Schattenserie von Vorzugsaktien umgewandelt (gemeinsam mit der Serie A die „Vorzugsaktien“).

Bewertung:

$Post-Money-Bewertung Millionen Post-Money-Bewertung, einschließlich eines verfügbaren Optionenpools in Höhe von prozentuale Größe des Optionenpools nach dem Closing% der vollständig verwässerten Kapitalstruktur nach dem Closing.

Liquidationspräferenz:

1x nicht-partizipierende Präferenz.
Ein vollständiger oder weitgehender Verkauf der Unternehmenswerte bzw. eine Fusion (zusammenfassend als „Unternehmensverkauf“ bezeichnet) wird als Liquidation behandelt.

Dividenden:

6 % nicht-kumulative Dividende, zahlbar, wenn und soweit vom Vorstand beschlossen.

Umwandlung in Stammaktien:

Nach Wahl des Inhabers sowie automatisch bei (i) einem Börsengang oder (ii) Zustimmung der Mehrheit der Vorzugsaktionäre (umgerechnet auf Stammaktienbasis) („Vorzugsmehrheit“).
Ursprüngliches Umwandlungsverhältnis: 1:1, vorbehaltlich marktüblicher Anpassungen.

Stimmrechte:

Zustimmung der Vorzugsmehrheit erforderlich bei: (i) Änderungen der Rechte, Vorrechte oder Privilegien der Vorzugsaktien;
(ii) Änderung der genehmigten Aktienanzahl;
(iii) Ausgabe von Wertpapieren mit Vorrang oder Gleichrang gegenüber bestehenden Vorzugsaktien;
(iv) Rückkauf oder Einziehung von Aktien (außer zum Einstandspreis bei Dienstende oder bei Ausübung vertraglicher Vorkaufsrechte);
(v) Ausschüttung oder Zahlung von Dividenden;
(vi) Änderung der Anzahl der Vorstandsmitglieder;
(vii) Liquidation oder Auflösung, einschließlich eines Unternehmensverkaufs.
Im Übrigen erfolgt die Abstimmung zusammen mit den Stammaktien auf umgerechneter Basis.

Drag-Along-Klausel:

Gründer:innen, Investor:innen und Aktionär:innen mit mind. 1 % Beteiligung müssen einem Unternehmensverkauf zustimmen, der von
(i) dem Vorstand,
(ii) der Vorzugsmehrheit und
(iii) der Mehrheit der Stammaktien (unter Ausschluss der durch Umwandlung von Vorzugsaktien ausgegebenen oder auszugebenden Stammaktien) („Stammmehrheit“) genehmigt wurde, vorbehaltlich marktüblicher Ausnahmen.

Weitere Rechte und Regelungen:

Die Vorzugsaktien verfügen über:
Standardmäßigen Verwässerungsschutz auf Basis des breit angelegten gewichteten Durchschnitts
Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte bei Anteilsübertragungen von Gründer:innen
Registrierungsrechte
Pro-rata-Zeichnungsrechte
Informationsrechte
Die rechtlichen Dokumente werden durch die Unternehmenskanzlei erstellt.
Das Unternehmen übernimmt die Rechtskosten des Lead Investors, gedeckelt auf $30.000.

Vorstand:

[Der Lead Investor ernennt 1 Vorstandsmitglied. Die Stammmehrheit ernennt 2 Vorstandsmitglieder.]

Vesting für Gründer:innen und Mitarbeitende:

Gründer:innen::Gründername #1, Gründername #2, Gründername #3
Mitarbeitende: 4-jähriges Vesting mit monatlicher Übertragung und einer Cliff-Periode von 1 Jahr

No-Shop-Klausel:

Für 30 Tage wird das Unternehmen keine Angebote zur Übernahme von Unternehmensanteilen (außer Beteiligungen als Vergütung für Dienstleister) oder wesentlichen Unternehmenswerten einholen, annehmen oder fördern.