Rahmen-Kooperationsvertrag
(„Kooperationsvertrag“)
Zwischen
Verkäufer (Name)
Verkäufer (Adresse (einzeilig))
(„Verkäufer“)
und
Käufer (Name)
Käufer (Adresse (einzeilig))
(„Käufer“)
(Verkäufer und Käufer gemeinsam die „Parteien“)
Präambel
Die Parteien haben einen Rahmenliefervertrag vom Datum des ursprünglichen Rahmenvertrags und einen Ergänzungsvertrag zu diesem Rahmenliefervertrag am Datum des Ergänzungsvertrags geschlossen („Bisheriger Rahmenliefervertrag“).
In einem Term Sheet vom Datum des Term Sheets haben die Parteien Eckpunkte für diesen Kooperationsvertrag festgelegt.
Der Kooperationsvertrag soll den Bisherigen Rahmenvertrag ablösen und die alleinige Grundlage für die künftige Zusammenarbeit sein.
Am Datum der Geheimhaltungsvereinbarung haben die Parteien betreffend den Informationsaustausch während ihrer Zusammenarbeit eine Geheimhaltungsvereinbarung geschlossen (die „Geheimhaltungsvereinbarung“).
Vertragsgegenstand
Die Parteien haben gemeinsam ein Produkt für den Anwendungsbereich „optisches Bonden von Displays“ gemäß Spezifikation laut Anlagenreferenz (nachfolgend als „Produkt“ bezeichnet) entwickelt und regeln hiermit ihre Geschäftsbeziehung betreffend den Verkauf und die Lieferung des Produkts sowie die gemeinsame Entwicklung des Marktes für dieses Produkt.
Andere Standardprodukte des Verkäufers werden als „Buchnamenprodukte“ bezeichnet.
Der Kooperationsvertrag regelt den gemeinsamen Marktauftritt beider Parteien und soll dazu beitragen, die Umsätze beider Parteien im Bereich „optisches Bonden“ zu erhöhen und zugleich für die Kunden spezifische Lösungen aus einer Hand bereitzustellen, indem das Produktions- und Entwicklungs-Know-how im Chemie- und Elektronikbereich gebündelt wird.
Weiterhin regelt der Kooperationsvertrag die exklusive Lieferung des Produkts im Bereich „optisches Bonden“ („Bezeichnung des Geschäftsfelds“) sowie die Lieferbedingungen für Buchnamenprodukte an den Käufer.
Evtl. gemeinsame Weiter- und Neuentwicklungen von Produkten im Bereich „optisches Bonden“ können die Parteien einvernehmlich in diesen Kooperationsvertrag einbeziehen.
Geltungsbereich des Kooperationsvertrags
Der Kooperationsvertrag gilt räumlich für geltende Territorien.
Zeitlich gilt der Kooperationsvertrag ab Vertragsbeginn mit einer fixen Laufzeit bis zum Vertragsende.
Der Bisherige Rahmenliefervertrag wird mit Wirkung zum Datum der Aufhebung des früheren Vertrags aufgehoben. Alle bis zum Stichtag für bestehende Ansprüche, Uhrzeit, begründeten gegenseitigen Ansprüche der Parteien aus oder im Zusammenhang mit dem Bisherigen Rahmenliefervertrag bleiben von der Aufhebung unberührt.
Sachlich gilt der Kooperationsvertrag für das Produkt und die Buchnamenprodukte.
Zusammenarbeit zwischen den Parteien
Entwicklungspartnerschaft
Beide Parteien sind Entwicklungspartner für Materialien im Bereich „optical Bonding”.
Der Käufer (Name) akquiriert eigenständig Kundenprojekte im Bezeichnung des Geschäftsfelds, prüft die projektbezogene Eignung des Produktbezeichnung und entwickelt mit dem Verkäufer (Name) das Produkt stetig im Rahmen der Spezifikationsreferenz weiter.
Gegenüber Kunden wird der Verkäufer (Name) als Kompetenzträger für die Herstellung von Materialien benannt, die für das optical Bonding zwingend notwendig sind. Gegenüber den Kunden wird der Käufer (Name) als Kompetenzträger für prozessrelevante Verarbeitungseigenschaften, Fertigungsprozesse und die Entwicklung/Optimierung der Produktanwendung beim Kunden sowie die Entwicklung von Fertigungsgerätschaften genannt.
Die Regelung der Rechteinhaberschaft gem. Ziff. 4 unten bleibt hiervon unberührt.
Gemeinsamer Marktauftritt und Marketingmaterialien
Der gemeinsame Marktauftritt der Parteien soll unter anderem gemeinsame Messeauftritte, Anwendungsflyer, Präsentationen und/oder Kundengespräche umfassen. Die einzelnen Marketingmaterialien werden zwischen den Parteien im Einzelfall vorab abgestimmt und vereinbart.
Die Parteien bezeichnen sich gegenseitig auf der jeweiligen Internetseite als „Kooperationspartner“ und benennen die Leistungen der anderen Partei. Die Parteien treffen sich projektbezogen in angemessenen regelmäßigen Abständen.
Kundenliste
Sofern die im Bezeichnung des Geschäftsfelds tätigen vermarktenden Einheiten des Verkäufer (Name) und/oder der mit dem Verkäufer verbundenen Unternehmen (derzeit Name des verbundenen Unternehmens) davon Kenntnis erhalten, wird der Verkäufer bei Anfragen von Neukunden zu 2-Komponenten, additionsvernetzenden (nicht UV härtenden) Silikon-Elastomeren für die Anwendung im Geschäftsfeld diese Neukunden über die Kooperation mit dem Käufer (Name) informieren. Sollte der Neukunde Interesse an weiteren Informationen über den Käufer haben, wird der Verkäufer den Kontakt herstellen. Gleiches gilt bei Anfragen von den in Anlage mit Kundenliste genannten Kunden.
Die Anlage mit Kundenliste wird als Arbeitspapier projektbezogen in angemessenen regelmäßigen Abständen von beiden Parteien bearbeitet.
In gleicher Weise wird der Käufer den Verkäufer umgehend über entsprechende Anfragen in Kenntnis setzen.
Die Parteien werden sich sodann auf ihre weitere Vorgehensweise unter Berücksichtigung der geltende kartellrechtliche Vorschriften verständigen. Soweit kartellrechtlich zulässig, sollen gemeinsame Kundentermine stattfinden.
Kauf und Verkauf auf eigene Rechnung
Der Käufer kauft das Produktbezeichnung vom Verkäufer und verkauft es an die Kunden in eigenem Namen und für eigene Rechnung.
Keine Partei ist berechtigt, Erklärungen im Namen der anderen Partei abzugeben oder Verträge im Namen der anderen Partei abzuschließen.
Schutzrechte
Durch diesen Kooperationsvertrag bleiben die Rechte an den jeweiligen Schutzrechten der Parteien unberührt. Der Rechteinhaber räumt der anderen Partei an seinen Schutzrechten kein Nutzungs- oder anderes Recht ein.
Liefer- und Abnahmeverpflichtung für das Produkt
Liefervereinbarung für das Produkt / Vorlaufzeit für optisches Bonden
Der Verkäufer (Name) verpflichtet sich, an den Käufer (Name) die in Anlage mit Produktliste vereinbarten Produkte zu den dort vereinbarten Preisen (netto, ohne gesetzliche Umsatzsteuer) zu verkaufen. Der Käufer verpflichtet sich, diese zu den in diesem Kooperationsvertrag vereinbarten Konditionen zu kaufen und zu bezahlen. Der Verkäufer kann seine Verpflichtungen selbst oder durch ein verbundenes Unternehmen des Verkäufers erfüllen. Der Käufer kann seine Verpflichtungen selbst oder durch ein verbundenes Unternehmen des Käufers im Sinne von gesetzliche Grundlage für Konzernverbindung erfüllen.
Preise des Produkts
Die in Anlage mit Produktpreisen genannten Preise gelten bis zu dem dort genannten Zeitpunkt. Die Parteien werden sich im Verhandlungszeitraum zusammensetzen und die Preise für das Folgejahr verhandeln, unter Berücksichtigung des Inflationsausgleichs. Erfolgt keine Einigung bis zum Datum Verhandlungsschluss, ist jede Partei berechtigt, den Kooperationsvertrag schriftlich mit einer Frist von Kündigungsfrist in Tagen zum Beendigungsdatum zu kündigen. Erfolgt keine Kündigung, bleiben die Preise für das Folgejahr unverändert. Das allgemeine Kündigungsrecht gemäß [Ziffer zum allgemeinen Kündigungsrecht] bleibt unberührt.
Rolling Forecast für das Produkt
Der Käufer wird jährlich einen unverbindlichen Rolling Forecast über die geplanten Kaufmengen gegenüber dem Verkäufer abgeben.
Verbindliche Einzelbestellungen müssen rechtzeitig gemäß aktuelle Lieferzeiten erfolgen und werden erst durch Bestätigung des Verkäufers bindend. Der Käufer wird die Bestellungen je nach Wunsch des Verkäufers entweder direkt bei ihm oder bei einem benannten Tochterunternehmen des Verkäufers platzieren.
Vorlaufzeit des Produkts
Im Hinblick auf die Beiträge des Käufers zur Entwicklung des Produkts verpflichtet sich der Verkäufer bis zum Ablauf des Enddatum Vorlaufzeit I, das Produkt ausschließlich an den Käufer und/oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen zu verkaufen („Vorlaufzeit I“).
Die Verpflichtung zur Einhaltung der Vorlaufzeit I steht unter der Bedingung, dass der Käufer pro Jahr mindestens Mindestbestellmenge pro Jahr des Produkts bestellt und abnimmt. Wird diese Menge nicht erreicht oder abgenommen, endet die Verpflichtung automatisch zum Jahresende.
Der Käufer verpflichtet sich bis zum Enddatum Vorlaufzeit II, unter der Voraussetzung der Eignung des Produkts und Freigabe durch den Kunden, Kunden ausschließlich mit dem Produkt zu beliefern („Vorlaufzeit II“).
Die Vorlaufzeit II entfällt, wenn der Verkäufer eine Bestellung nicht innerhalb einer Woche mit einer Lieferzeit von Lieferzeit in Wochen schriftlich bestätigt. In diesen Fällen kann der Käufer ein anderes geeignetes Produkt anderweitig beziehen.
Das Entfallen einer Vorlaufzeit berührt nicht die übrigen Verpflichtungen aus dem Kooperationsvertrag.
Neuverpackung und Umetikettierung
Der Käufer gewährleistet, dass neuverpackte Produkte dieselbe Qualität und Reinheit wie bei Lieferung aufweisen, ausgenommen lagerungsbedingte Veränderungen. Etiketten müssen dem Industriestandard und allen geltenden gesetzlichen Vorschriften entsprechen.
Weitere Liefervereinbarungen
Soweit nicht anders geregelt, gelten für alle Lieferungen die Allgemeinen Verkaufs- und Lieferbedingungen des Verkäufers („AGB-V“), siehe Anlage AGB. Änderungen gemäß Ziffer mit Änderungen AGB-V finden Anwendung.
Liefervereinbarungen für Buchnamenprodukte
Andere Produkte als das Hauptprodukt werden grundsätzlich gemäß den AGB-V verkauft.
Folgende Änderungen zu den AGB-V gelten:
Lieferung erfolgt Lieferkondition nach Incoterms an den vereinbarten Ort
Folgende Klauseln der AGB-V werden gestrichen: Liste gestrichener Klauseln
Folgende Klauseln werden geändert:
„Höhere Gewalt“ wird ersetzt durch Ziffer zur Force Majeure im Kooperationsvertrag
Liefer- und Zahlungsbedingungen für das Produkt
Die Lieferungen erfolgen CIP (Incoterms 2020) an den von den Parteien jeweils vereinbarten Lieferort.
Zahlungen erfolgen per Zahlungsmethode netto.
Eigenschaften des Produkts
Als vereinbarte Eigenschaft des jeweiligen Produkts gilt die in Anlage mit Produktspezifikation beigefügte Spezifikation.
Gewährleistung
Der Verkäufer gewährleistet ausschließlich die Einhaltung der in Anlage mit Produktspezifikation beigefügten Spezifikationen.
Weitere Gewährleistungen – etwa zur Eignung des Produkts für einen bestimmten Zweck oder zur Freiheit von Rechten Dritter – werden nicht übernommen. Entsprechen die gelieferten Produkte nicht der Spezifikation, gelten sie als mangelhaft im Sinne des geltendes Gewährleistungsrecht. In diesem Fall kann der Käufer als Nacherfüllung die Lieferung mangelfreier Produkte verlangen. Schlägt die Nacherfüllung fehl, kann der Käufer wahlweise den Kaufpreis mindern oder vom Vertrag zurücktreten.
Der Verkäufer haftet nicht für entgangenen Gewinn.
Haftung
Der Verkäufer haftet bei fahrlässigem und vorsätzlichem Handeln gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, jedoch begrenzt auf Haftungsgrenze Umsatzprozentsatz% des Jahresumsatzes, den der Verkäufer im jeweiligen Kalenderjahr mit Lieferungen an den Käufer gemäß diesem Kooperationsvertrag erzielt hat. Diese Beschränkung gilt für sämtliche Schäden im jeweiligen Kalenderjahr.
Die Haftungsbeschränkungen gelten nicht für Schadensersatzansprüche des Käufers:
wegen vorsätzlich verursachter Schäden
bei Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit
nach dem geltendes Produkthaftungsgesetz oder sonstigen zwingenden gesetzlichen Vorschriften
wegen arglistig verschwiegener Mängel
Höhere Gewalt
Ist eine der Parteien durch höhere Gewalt (z. B. Mobilmachung, Krieg, Terrorismus, Naturkatastrophen, Streik, rechtmäßige Aussperrung, Betriebs- oder Transportstörungen, Schwierigkeiten bei der Rohstoffbeschaffung) an der Vertragserfüllung gehindert, verlängern sich die Erfüllungsfristen um die Dauer der Behinderung zuzüglich einer angemessenen Anlauffrist.
Verjährung
Ansprüche aus diesem Kooperationsvertrag verjähren Verjährungsfrist Vertrag nach Fälligkeit.
Ansprüche aus Einzelkaufverträgen verjähren Verjährungsfrist Einzelkaufverträge nach Gefahrübergang.
Laufzeit und Kündigung
Der Kooperationsvertrag tritt am Vertragsbeginn in Kraft und hat eine feste Laufzeit bis zum Vertragsende.
Wird der Vertrag nicht mit einer Frist von mindestens Kündigungsfrist in Monaten zum Ende der Laufzeit gekündigt, verlängert er sich automatisch jeweils um ein weiteres Jahr. Danach ist eine Kündigung jährlich mit Kündigungsfrist in Monaten zum Jahresende möglich.
Die Verpflichtung zur Beachtung der Vorlaufzeit I und Vorlaufzeit II endet spätestens am Ablaufdatum Vorlaufzeiten.
Geheimhaltung
Die Bestimmungen der Geheimhaltungsvereinbarung gelten auch für die Zusammenarbeit der Parteien nach dieser Kooperationsvereinbarung. Hiervon ausgenommen sind jedoch Offenlegungs- oder Mitteilungspflichten der Parteien aufgrund gesetzlicher Vorschriften, behördlicher Anordnung oder Börsenregularien, wobei jedoch die offenlegende bzw. mitteilende Partei – soweit gesetzlich zulässig – zur vorherigen Konsultation mit der anderen Partei verpflichtet ist.
Ziffer der Geheimhaltungsvereinbarung zur Laufzeit wird dahingehend geändert, dass die Geheimhaltungsvereinbarung während der Laufzeit dieser Kooperationsvereinbarung gilt.
Ziffer der Geheimhaltungsvereinbarung zur Nachlaufzeit wird dahingehend geändert, dass die Verpflichtung zur Geheimhaltung Nachlaufzeit in Jahren Jahre nach Beendigung dieses Kooperationsvertrags endet.
Die vorstehenden Anpassungen gelten auch für Informationen im Sinne von Ziffer zur Definition vertraulicher Informationen der Geheimhaltungsvereinbarung, von denen eine Partei während der Laufzeit der Bisherigen Rahmenvereinbarung Kenntnis erlangt hat.
Anwendbares Recht / Gerichtsstand
Dieser Kooperationsvertrag unterliegt dem Recht von Geltendes Recht unter Ausschluss des ausgeschlossenes Recht.
Ausschließlicher Gerichtsstand für beide Parteien ist Gerichtsstandort.
Salvatorische Klausel / Schriftformerfordernis / Zweisprachigkeit
Dieser Kooperationsvertrag enthält alle Vereinbarungen der Parteien über den Vertragsgegenstand. Nebenabreden bestehen nicht. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Kooperationsvertrags unwirksam oder nichtig sein, so berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Klauseln.
Änderungen dieses Kooperationsvertrags – auch dieses Schriftformerfordernisses – bedürfen der Schriftform. Für Änderungen der Anlage mit Kundenliste ist eine Einigung per E-Mail ausreichend.
Zum Nachweis ihrer Zustimmung haben die Parteien diesen Kooperationsvertrag unterzeichnet.
