Standardisierte Verträge für Start-ups und Angel Investoren
Vertraulichkeitsvereinbarung/Non-Disclosure Agreement
Stand: 25.04.2021
Abrufbar unter: https://www.standardsinstitute.de
Vertraulichkeitsvereinbarung
NexaCloud Ltd.
zwischen
NexaCloud Ltd.
13 Mellisa Spurs East Sean KT6 5DX
(nachfolgend „Gesellschaft“)
und
(nachfolgend „Investor“)
Präambel
Der Investor ist an einer Beteiligung im Rahmen einer Finanzierungsrunde an der Gesellschaft interessiert (nachfolgend das „Investment“). Zur genaueren Evaluierung des Geschäftsbetriebs bzw. der Geschäftsidee der Gesellschaft und zur Vorbereitung seines potentiellen Investments benötigt der Investor Einblick in detaillierte Vertrauliche Informationen der Gesellschaft. Voraussetzung für die Gewährung dieses Einblicks ist die Unterzeichnung dieser Vertraulichkeitsvereinbarung („NDA“).
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien das Folgende:
Gegenstand der Vertraulichkeit
„Vertrauliche Informationen“ im Sinne dieses Vertrages sind:
Das Bestehen und der Inhalt dieses NDA,
sämtliche Inhalte der Vertragsverhandlungen sowie der jeweilige Verhandlungsstand (i) zu diesem NDA und (ii) zu dem Investment, insbesondere Term Sheets, Vertragsentwürfe sowie jeweils Kommentare und Anmerkungen zu diesen,
Vertrauliche Informationen der Gesellschaft und
Vertrauliche Informationen des Investors.
Vertrauliche Informationen eines Beteiligten („Beteiligte“ in diesem Sinne sind die Parteien dieses Vertrages) sind sämtliche im Rahmen der Due Diligence, im Q&A-Prozess oder sonst im Rahmen der Vertragsverhandlungen übermittelten oder direkt oder indirekt offen gelegten Informationen – unabhängig davon, ob dies schriftlich, in Textform, mündlich oder auf sonstige Weise durch Einräumung eines Zugangs oder Gewährung des Zugriffs auf Informationen erfolgt – des jeweiligen Beteiligten, insbesondere
Daten und Kennzahlen über die wirtschaftlichen Verhältnisse,
technische und operative Prozesse im Unternehmen,
Know-how und technische Daten,
Unternehmens- und Produktstrategien,
Daten über Mitarbeiter, insbesondere die Struktur, Anzahl und Qualifikation von Mitarbeitern in verschiedenen Geschäftsbereichen sowie die personenbezogenen Daten der Mitarbeiter,
Kunden, Lieferanten und sonstige Vertragspartner, industrielle Partnerschaften
Daten von sonstigen Dritten, für die oder über die die Gesellschaft Daten verarbeitet und
alle Erkenntnisse, Berichte, Auswertungen und alle direkt oder indirekt abgeleiteten Daten, die eine Partei aus den vertraulichen Informationen der anderen Partei alleine oder aus der Kombination von vertraulichen Informationen der anderen Partei mit anderen verfügbaren Informationen generiert.
Eine Information gilt nicht als vertrauliche Information soweit sie
der Partei, die diese Information nutzen oder verbreiten will, nachweislich bereits vor Unterzeichnung dieses Vertrages bekannt war
von der betreffenden Partei nachweislich selbständig ohne Nutzung vertraulicher Informationen entwickelt wurde
ohne Verletzung dieser Verschwiegenheitsvereinbarung öffentlich bekannt geworden ist.
Zulässige Verwendung von Daten
Der Investor darf die vertraulichen Informationen der Gesellschaft ausschließlich zum Zwecke der Evaluierung und Vorbereitung des Investments nutzen. Hierzu darf der Investor seinen an dem geplanten Investment beteiligten Mitarbeitern und seinen berufsrechtlich zur Verschwiegenheit verpflichteten Beratern im für das Investment erforderlichen Maße Vertrauliche Informationen der Gesellschaft zugänglich machen.
Der Investor ist berechtigt, möglichen Co-Investoren die ihm von der Gesellschaft zugänglich gemachten vertraulichen Informationen ebenfalls zugänglich zu machen, sofern er sich von den von ihm angesprochenen Co-Investoren diese NDA zugunsten derGesellschaft hat gegenzeichnen lassen und der Gesellschaft anzeigt, wem er die vertraulichen Informationen weitergegeben hat.
Eine darüber hinausgehende Nutzung, insbesondere die Nutzung der Vertraulichen Informationen nach Scheitern der Verhandlungen über das Investment oder die Nutzung oder Zusammenführung der vertraulichen Informationen mit anderen Daten zu anderen Zwecken ist strikt untersagt.
Die Weitergabe von Vertraulichen Informationen der Gesellschaft ist im Übrigen ohne schriftliche Zustimmung der Gesellschaft im Vorhinein nicht gestattet. Die Gesellschaft entscheidet nach pflichtgemäßem Ermessen über die Weitergabe von vertraulichen Informationen, ohne die Zustimmung treuwidrig zu verweigern. Die Gesellschaft kann dabei verlangen, dass nur die zwingend erforderlichen Informationen weitergegeben werden oder dass bestimmte Informationen von der Weitergabe ausgeschlossen sind. Die Weitergabe von personenbezogenen Daten ohne gesetzliche Rechtfertigung ist immer ausgeschlossen. Die Gesellschaft kann die Zustimmung zur Weitergabe von Informationen von der Unterzeichnung einer angemessenen Verschwiegenheitsverpflichtung abhängig machen. Diese Verschwiegenheitsverpflichtung kann auch die Verhängung angemessener und marktüblicher Vertragsstrafen für den Fall der Vertragsverletzung enthalten.
Im Falle des Scheiterns der Vertragsverhandlungen oder jederzeit auf Verlangen der Gesellschaft hat der Investor sämtliche vertraulichen Informationen der Gesellschaft unverzüglich zu löschen und Aufzeichnungen zu vernichten. Die Löschung und Vernichtung sind der Gesellschaft anzuzeigen. Dies gilt nicht, soweit und solange Vertrauliche Informationen aufgrund gesetzlicher Fristen weiter aufbewahrt werden müssen. In diesem Fall hat der Investor der Gesellschaft anzuzeigen, welche Informationen aus welchem Grund weiter aufbewahrt werden und wann diese gelöscht werden sollen. Die Löschung nach Ablauf der Aufbewahrungsfrist ist dann ebenfalls anzuzeigen.
Umfang der Vertraulichkeit
Beide Parteien verpflichten sich, die in §1 bezeichneten Informationen, soweit dieser Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes be-stimmt, streng vertraulich zu behandeln und vor dem Zugriff Dritter zu schützen.
Die Pflicht des Investors zur Vertraulichkeit beinhaltet auch das Verbot, Mitarbeiter der Gesellschaft ohne schriftliche Zustimmung der Gesellschaft direkt anzusprechen.
Die Pflicht zur Verschwiegenheit gilt nicht, soweit die Weitergabe von Informationen gesetzlich vorgeschrieben ist oder zur Rechtsverfolgung erforderlich ist. Sollte eine Partei der Ansicht sein, dass sie gesetzlich dazu verpflichtet ist, Vertrauliche Informationen, die nicht ihre eigenen vertraulichen Informationen sind, an Dritte zu übermitteln, so wird sie im Voraus die andere Partei informieren. Sofern eine Mitteilung im Voraus nicht möglich ist wird die Mitteilung unverzüglich nachgeholt. Eine Mitteilung ist nur soweit entbehrlich, wie die Mitteilung selbst rechtswidrig wäre.
Sollte für das Gewähren von Einblick in personenbezogene Daten gem. Art. 13 Abs. 3 oder gem. Art. 14 DS-GVO eine Mitteilung an die betroffenen Personen erforderlich sein, so werden die Parteien im Voraus ein gemeinsames Vorgehen festlegen.
Rechtswahl und Gerichtsbarkeit
Dieser Vertrag untersteht der Anwendung deutschen Rechts unter Ausschluss der Vorschriften des Internationalen Privatrechts und unter Ausschluss des UN-Kaufrechts (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods).
Ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag sind die Gerichte am Sitz der Gesellschaft. Dies gilt nicht für beschleunigte Mahnverfahren.
Schlussbestimmungen
Erklärungen nach diesem Vertrag, insbesondere die Zustimmung zu einer Nutzung oder Weitergabe von Daten, gelten im Zweifel nur dann als erteilt, wenn sie schriftlich erklärt werden. Die emailmäßige Übermittlung einer in Schriftform erstellten Urkunde ist ausreichend.
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Vertraulichkeitsvereinbarung im Ganzen oder in Teilen unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so bleiben die übrigen Bestimmungen dieser Vereinbarung hiervon unberührt.
Der deutschsprachige Text ist rechtsverbindlich. Die englische Fassung dient der Vereinfachung.
