Die Geschäftsführer führen die Geschäfte in gemeinsamer Verantwortung nach Maßgabe der Gesetze, des Gesellschaftsvertrages der Gesellschaft, einer Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung, die zwischen allen Gesellschaftern und der Gesellschaft geschlossen ist („Beteiligungsvertrag“), den Beschlüssen der Gesellschafterversammlung und dieser Geschäftsordnung.

Die Geschäftsführer tragen Sorge dafür, dass die Bestimmungen dieser Geschäftsordnung, insbesondere die Berichtspflichten und die Regelungen über die Einholung von Zustimmungen bei zustimmungspflichtigen Geschäften und Maßnahmen auch von den Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, im Rahmen der für diese geltenden Gesetze beachtet werden.

Sofern und solange die Geschäftsführung nur aus einem Mitglied besteht, finden die nachfolgenden Regelungen unter Ziffer 2. bis 4. keine Anwendung.

Die Verteilung der laufenden Geschäfte an die einzelnen Geschäftsführer oder an andere Mitglieder der erweiterten Geschäftsführung (einzeln „Geschäftsführungsmitglied“ oder gemeinsam „Geschäftsführung“) bestimmt die Geschäftsführung durch Aufstellung eines Geschäftsverteilungsplans gemäß Anlage. Der Geschäftsverteilungsplan regelt verbindlich die jeweilige Zuständigkeit für Geschäftsbereiche und Regionen. Der Geschäftsverteilungsplan bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung, die auch über Meinungsverschiedenheiten über die Zuständigkeit zwischen den Geschäftsführungsmitgliedern entscheidet.

Ungeachtet der Geschäftsverteilung gemäß vorstehender Ziffer 2.1. tragen die Geschäftsführungsmitglieder gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Maßnahmen und Vorgänge in ihrem Geschäftsbereich. Jedes Geschäftsführungsmitglied ist verpflichtet, bei schwerwiegenden Bedenken bezüglich einer Angelegenheit in einem anderen Geschäftsbereich, eine Beschlussfassung der Geschäftsführung herbeizuführen, wenn die Bedenken nicht durch eine Aussprache mit den anderen Geschäftsführungsmitgliedern behoben werden können.

Die Geschäftsführung stellt einen Urlaubsplan auf und ordnet, soweit erforderlich, die Vertretung im Falle der Erkrankung oder sonstigen Verhinderung an.

Die Geschäftsführung entscheidet gemeinsam

Unbeschadet der Gesamtverantwortung der Geschäftsführung führt jedes Geschäftsführungsmitglied den ihm zugewiesenen Geschäftsbereich in eigener Verantwortung. Soweit Geschäfte und Maßnahmen eines Geschäftsbereiches zugleich einen anderen Geschäftsbereich betreffen, muss sich das Geschäftsführungsmitglied zuvor mit dem anderen beteiligten Geschäftsführungsmitglied abstimmen. Wenn eine Einigung nicht zustande kommt, ist eine Beschlussfassung sämtlicher Geschäftsführungsmitglieder gemäß Ziffer 2.4. herbeizuführen. Ohne vorherige Abstimmung mit den anderen beteiligten Geschäftsführungsmitgliedern darf ein Geschäftsführungsmitglied derartige Geschäfte und Maßnahmen nur vornehmen, wenn dies nach seinem pflichtgemäßen Ermessen zur Vermeidung unmittelbar drohender schwerer Nachteile für das Unternehmen erforderlich ist. Über einen solchen Vorgang sind die anderen Geschäftsführungsmitglieder unverzüglich zu unterrichten.

Wenn ein Vorsitzender der Geschäftsführung bestimmt ist, obliegt ihm neben seinen Aufgaben als Leiter des ihm zugewiesenen Ressorts die Koordination aller Ressorts der Geschäftsführung. Er hat für die einheitliche Ausrichtung der Geschäftsführung auf die festgelegten Ziele Sorge zu tragen. Ferner hat er für die Einholung der Zustimmung zu zustimmungspflichtigen Geschäften und für die Erfüllung der gegenüber den Investoren festgelegten Informationspflichten zu sorgen.

Bei Verhinderung des Vorsitzenden werden dessen Aufgaben, sofern kein Stellvertreter benannt worden ist, von dem an Lebensjahren ältesten Geschäftsführer wahrgenommen.

Die Geschäftsführung fasst ihre Beschlüsse im Regelfall in Präsenzsitzungen unter persönlicher Teilnahme der Geschäftsführungsmitglieder.

Geschäftsführungssitzungen sollen einmal wöchentlich stattfinden. Die Vorbereitung, Einberufung und Leitung der Sitzungen der Geschäftsführung obliegen dem Vorsitzenden der Geschäftsführung, im Verhinderungsfall oder, wenn kein Vorsitzender der Geschäftsführung bestimmt ist, dem an Lebensjahren ältesten Geschäftsführer.

Die Sitzungen sollen unter Bekanntgabe einer Tagesordnung sowie Vorlage des Beratungsmaterials so rechtzeitig einberufen werden, dass sich jeder Geschäftsführer ausreichend darauf vorbereiten kann. Über die Sitzungen der Geschäftsführung sind Niederschriften anzufertigen, aus denen sich Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Tagesordnung und der Wortlaut der gefassten Beschlüsse ergeben. Abschriften der Niederschriften sind jedem Geschäftsführer und unverzüglich zu übermitteln. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Mitglied der Geschäftsführung in der nächsten, dem Zugang der Niederschrift folgenden Sitzung widerspricht. Den Gesellschaftern ist auf Verlangen jederzeit Einsicht in die Niederschriften zu gewähren.

Eine Geschäftsführungssitzung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Geschäftsführungsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. In dringenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden, ist die Geschäftsführungssitzung auch beschlussfähig, wenn mindestens zwei Geschäftsführungsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen und, sofern ein solcher bestimmt ist, der Vorsitzende der Geschäftsführung der Beschlussfassung zustimmt.

Jedes Geschäftsführungsmitglied hat eine Stimme. Beschlüsse sollen nach Möglichkeit unter den an der Beschlussfassung teilnehmenden Geschäftsführungsmitgliedern einstimmig gefasst werden. Jeder Geschäftsführer kann aber, wenn es dies wegen der Dringlichkeit der Entscheidung oder aus anderen Gründen für erforderlich hält, eine Abstimmung nach Mehrheit verlangen. In diesem Fall bedarf ein Beschluss der einfachen Stimmenmehrheit aller anwesenden Geschäftsführungsmitglieder; bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden der Geschäftsführung, sofern ein solcher bestimmt ist. Beschlüsse über Angelegenheiten aus dem Verantwortungsbereich eines Geschäftsführungsmitglieds können – außer in dringenden Angelegenheiten, die keinen Aufschub dulden – in seiner Abwesenheit nur mit seiner Zustimmung gefasst werden.

Die Beschlussfassung ist in dringenden Angelegenheiten auch außerhalb von Präsenzsitzungen im Wege schriftlicher, fernschriftlicher, fernmündlicher oder elektronisch übermittelter Stimmabgabe zulässig, wenn alle Geschäftsführungsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen und kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht. Zulässig ist insbesondere auch eine Beschlussfassung in der Form einer Telefon- oder Videokonferenz oder auch durch eine Kombination dieser Kommunikationsformen.

Verlegung des Verwaltungsmittelpunktes, die Veräußerung von wesentlichen Teilen (Aktiva) des Unternehmens, die Errichtung oder Aufgabe von Zweigniederlassungen, die Gründung, der Erwerb oder Veräußerung anderer Unternehmen oder die Beteiligung an solchen; die Aufnahme oder Aufgabe eines neuen Geschäftszweiges sowie die Aufnahme und/oder Aufgabe vorhandener Tätigkeitsgebiete;

der Erwerb, die Veräußerung oder Belastung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten und Rechten an Grundstücken;

der Abschluss, die Beendigung oder Änderung von Unternehmensverträgen sowie Ver­trägen wettbewerbsbeschränkender Art;

Ausgabe von Genehmigten Kapital;

der Verkauf von Lizenzrechten, Patenten und Urheberrechten und Änderungen an Li­zenzrechten und Patenten;

Investitionen, soweit sie im Einzelfall den Betrag von bzw. zusammengerechnet im Jahr mehr als übersteigen und die außerhalb der Finanzplanung liegen;

Dauerschuldverhältnisse, die zu einer monatlichen Belastung von mehr als oder zu einer Jahresbelastung von mehr als führen;.

Abschluss, Beendigung oder Änderung von Miet-, Pacht- oder Leasingverträgen mit einer Laufzeit von mehr als zwei (2) Jahren oder einer Kündigungsfrist von mehr als sechs (6) Monaten oder einer jährlichen Verpflichtung von mehr als ;

Abschluss, Beendigung oder Änderung von Dienstverträgen mit Mitarbeitern (seien es Angestellte oder freie Mitarbeiter), denen eine monatliche Vergütung von mehr als oder eine jährliche Vergütung von mehr als zusteht, denen eine längere Kündigungsfrist als die gesetzliche eingeräumt worden ist, die am Gewinn oder Umsatz des Unternehmens beteiligt sind, sowie die Anstellung des Ehegatten oder solcher Personen, mit denen ein Geschäftsführer verwandt oder verschwägert ist, sowie die Vereinbarung einer betrieblichen Altersversorgung, die Zusage von Pensionen, die Gewährung von Sondervergütungen an Mitarbeiter, soweit sie ein Monatsgehalt im Geschäftsjahr überschreiten;

Erteilung von Prokuren und Generalvollmachten;

alle Geschäfte mit Mitgliedern der Geschäftsführung, Gesellschaftern oder diesen nahestehenden Personen oder Gesellschaften, an denen diese beteiligt sind;

Eingehen von Wechselverbindlichkeiten, die Übernahme von Bürgschaftsverpflichtun­gen sowie die Abgabe von Garantieerklärungen, soweit Letztere nicht für einen be­stimmten geschäftlichen Vorgang im Rahmen des gewöhnlichen Geschäftsbetriebes erforderlich sind;

Inanspruchnahme oder Gewährung von Darlehen, soweit sie nicht im Finanzplan vor­gesehen sind, oder soweit sie im Einzelfall den Betrag von überschreiten, oder wenn das Limit aller zugesagten bzw. beanspruchten Kredite die Hälfte der Eigen­mittel der Gesellschaft überschreitet, oder wenn die Kredite an ein Mitglied der Geschäftsführung, dessen Ehegatten oder mit ihm verwandte oder verschwägerte Personen erfolgen sollen oder aber an zum gesamten Geschäftsbetrieb Handlungsbevollmächtigte;

Gewährung von Zahlungsbedingungen im Geschäftsverkehr, welche über das übliche oder der finanziellen Lage der Gesellschaft angemessene Maß hinausgehen;

Einleitung gerichtlicher oder schiedsgerichtlicher Verfahren sowie deren Beendigung durch Rücknahme oder Vergleich;

die Ausübung von Stimmrechten in Gesellschafterversammlungen von Tochtergesellschaften der Gesellschaft, insbesondere betreffend die Zustimmung zu dortigen außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen, die dem vorstehenden Katalog entsprechen.

Die englische Übersetzung dient nur zu Informationszwecken. Maßgeblich ist daher nur die deutsche Fassung.

Diese Geschäftsordnung tritt durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom mit sofortiger Wirkung in Kraft.