Erfahren Sie alles über Umlaufbeschluss zur Bestellung/Abberufung von Geschäftsführern. Was sie sind, für wen sie gedacht sind und was sie enthalten sollten.
Was ist ein Umlaufbeschluss zur Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern?
Ein Umlaufbeschluss ist eine Möglichkeit für Gesellschafter, Geschäftsführer zu bestellen oder abzuberufen, ohne sich persönlich zu treffen. Der Beschluss wird allen Gesellschaftern vorgelegt, die ihn remote unterzeichnen können. Dieses Verfahren ist einfach und rechtlich klar und ermöglicht es, die Unternehmensführung ohne Verzögerungen zu organisieren. Sobald alle Gesellschafter den Umlaufbeschluss unterzeichnet haben, ist die Entscheidung bindend.
Ein Umlaufbeschluss ist besonders hilfreich, wenn ein Geschäftsführer aufgrund von Leistungsproblemen abberufen werden muss oder wenn eine Position schnell neu besetzt werden soll. Um einen solchen Beschluss zu erstellen, entwerfen Sie zunächst den Beschlusstext mit den relevanten Details. Die Gesellschafter prüfen und unterzeichnen diesen dann entweder elektronisch oder in Papierform. (Hinweis: Bei der Bestellung eines Geschäftsführers muss die Unterschrift notariell beglaubigt sein.) Damit der Beschluss gültig ist, muss er den Regeln der Gesellschaft und den lokalen Vorschriften entsprechen.
Rechtlicher Rahmen für die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern
Die Regelungen zur Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern hängen von der Satzung der Gesellschaft und den lokalen Gesetzen ab. Gemäß dem deutschen GmbHG gelten folgende Bestimmungen:
Voraussetzungen für Geschäftsführer (§ 6)
Ein Geschäftsführer muss eine natürliche Person mit voller Geschäftsfähigkeit sein und darf nicht unter Betreuung stehen oder aufgrund rechtlicher Gründe von der Geschäftsführung ausgeschlossen sein.
Bestellung und Abberufung (§ 38)
Die Bestellung eines Geschäftsführers kann jederzeit widerrufen werden, es sei denn, die Satzung schreibt vor, dass ein wichtiger Grund für die Abberufung erforderlich ist. Änderungen der Bestellung oder der Vertretungsbefugnisse müssen im Handelsregister eingetragen werden.
Umlaufbeschlüsse (§ 48)
§ 48 GmbHG ermöglicht es, Entscheidungen ohne physische Versammlung zu treffen, sofern alle Gesellschafter schriftlich zustimmen. Dies erleichtert schnelle und effiziente Entscheidungen, insbesondere bei der Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern.
Bitte beachten Sie: Auch wenn § 48 zulässt, per Umlaufbeschluss zu entscheiden, erfordert die Bestellung eines neuen Geschäftsführers per Umlaufbeschluss nach deutschem Recht eine notarielle Beglaubigung der Unterschriften. Eine einfache elektronische Zustimmung reicht hierfür nicht aus; die notarielle Beurkundung ist zwingend, bevor die Bestellung beim Handelsregister eingereicht werden kann.
Vorlage für einen Umlaufbeschluss zur Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern
Müssen Sie schnell einen Beschlussentwurf erstellen? Unsere Vorlage für einen Umlaufbeschluss zur Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern enthält alle wichtigen Punkte, einschließlich der Namen der betroffenen Geschäftsführer und des rechtlichen Rahmens, damit Sie compliant und organisiert bleiben.
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Kann ich elektronische Signaturen für den Umlaufbeschluss verwenden?
Ja, digitale Signaturen sind in der Regel zulässig, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Wenn Sie jedoch einen Geschäftsführer per Umlaufbeschluss bestellen, muss die Unterschrift notariell beglaubigt werden – eine einfache elektronische Signatur reicht hierfür nicht aus. Bei Beschlüssen, die nicht die Bestellung eines Geschäftsführers betreffen (z. B. Abberufung oder Genehmigung von Jahresabschlüssen), genügt eine qualifizierte elektronische Signatur.
Häufig gestellte Fragen
- Kann ein Umlaufbeschluss für andere Entscheidungen als die Bestellung oder Abberufung von Geschäftsführern genutzt werden?
- Ja, Umlaufbeschlüsse können für andere Gesellschafterentscheidungen genutzt werden, sofern die Satzung der Gesellschaft dies erlaubt. Beispiele sind die Auflösung der Gesellschaft, Genehmigung von Jahresabschlüssen, der Abschluss eines bestimmten Vertrags oder die Verweigerung von Auskunfts- oder Einsichtsrechten.
- Was passiert, wenn ein Gesellschafter den Beschluss nicht unterzeichnet?
- Wenn ein Gesellschafter nicht unterschreibt, ist der Beschluss ungültig, es sei denn, die Satzung sieht etwas anderes vor oder die erforderliche Beschlussfähigkeit ist dennoch gegeben.
- Muss ich im Beschluss angeben, warum ich einen Geschäftsführer bestelle oder abberufe?
- Das ist nicht immer erforderlich, jedoch empfehlenswert, um den Prozess transparenter zu gestalten und Missverständnisse zu vermeiden.
- Gibt es Entscheidungen, die nicht per Umlaufbeschluss getroffen werden können?
- Ja. Änderungen der Satzung oder Kapitalmaßnahmen (z. B. Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen) müssen in einer physischen Gesellschafterversammlung mit Notar beschlossen werden. Umlaufbeschlüsse sind für diese grundlegenden Gesellschaftsänderungen nicht zulässig.
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